우주 프로젝트 연구소 오메가에서 발사한 아쿠아리스 7호가 어느날 갑자기 불시착한다. 그러나 우주선에 탑승한 6명의 비행사들이 우주에서 원인 모를 기생충에 감염되었음이 밝혀지자 그들에 대한 생포 명령이 떨어진다. 이 때문에 파견된 닉은 전직 비행사로 그 우주선에 자신의 이혼한 아내 데니와 가장 절친한 친구 조가 포함되어 있음을 알고 당황한다. 그러나 우주비행사들은 우주선을 탈출, 시내 곳곳에서 엄청난 괴력으로 난동과 폭력을 일삼기 시작한다. 상부의 명령만으로 그들을 생포하기에만 급급했던 닉은 착하기만 했던 친구 조가 주동을 하는 등 납득되지 않은 행동에 의심을 품게 되고 곧 오메가 연구소에 비밀이 있음을 눈치챈다.