청조 말 조정에는 탐관오리들이 발호하고 외세는 호시탐탐 경제침략을 노려 앞다퉈 중국으로 몰려든다. 소림사 무술의 대가이며 의협심이 강한 황비홍은 아관, 아소를 데리고 어느 도성으로 들어오는데 도성 현감인 호제독은 전형적인 탐관오리로 불한당의 괴수인 11소를 내세워 백성을 노략질 하고 아편을 독점판매하여 백성들을 마약의 함정으로 몰아넣는다. 황비홍은 거리에서 구걸하는 소란과 아우 두 남매를 불한당으로부터 구해 주고 숙소로 데려온다. 그리고 의원 보지림을 열어 마을 사람들을 치료하고 뜻있는 젊은이들에게 권법을 가르친다.