패왕화와 비호대는 합작으로 국제보석 도둑들을 처리하고 평상시와 마찬가지로 훈련을 받는다. 패왕화는 새로 신입대원을받는데 신.구 회원들간의 충돌이 일어난다. 패왕화 교관인 호미흥은 이러한충돌을 무마시키기 위해서라도 뼈를 깎는 강한 훈련을 시킨다. 남자와여자가 함께 훈련을 하고 서로의 오해와 사랑속에 한바탕 격전을 치룬다.이때 흉악범들은 탈옥에 성공하고 비호대의 교관 간위인이 붙잡혀 버린다.드디어 패왕화의 신나는 토벌작전이 시작되는데.