어느 날, UFO를 타고 외계에서 온 여자들이 지구를 침략한다. 외계인들은 지구의 여자들이 남자들에게 억눌려 살아가는 것을 보고 여자들에게 남자를 이길 수 있는 힘을 준다. 그러자 여자들이 남자들을 강간하고 폭행하는 일들이 곳곳에서 벌어진다. 결국 남자들은 여자들의 노예로 바뀐다. 일부 여자들과 몇몇의 남자들은 지구 수비대를 결성하여 투쟁을 전개한다. 이 투쟁을 이끄는 것은 남자가 아닌 여성학 박사여며 여성인 샤논 트위드이다. 그녀는 여자들만 살고 있는 아마존에 잠입하여 아마존의 지배자 쿠르츠 박사를 만난다.