1857년 영국령 인도. 영국 벵골 기병연대의 장교 클레이본 대위(록 허드슨)는 명령에 불복종한 혐의로 제적당하지만, 영국의 지배에 반항하는 세포이들의 항쟁이 일어나면서 부대로 복귀한다. 그는 평소 사랑해오던 대령의 딸(알린 달)을 구출하기 위해 안간힘을 쓰고, 기나긴 고생 끝에 전우들과 연인을 구출해내는 데 성공한다.