성적 매력이 있는 연상녀와의 은밀한 하룻밤! 4명의 대학생 브랜든, 앤서니, 네이트, 로스는 대학교에서 공부만 하는 모범생들이다. 여자와 경험도 없을뿐더러 여자에게 접근할 줄도 모르는 쑥맥인 그들은 어느 날 또래의 여자들보다 더 나이가 많은 연상녀들에게 섹시한 호감을 느끼게 되고 그들에게 대시해 은밀한 하룻밤을 보낸다. 브랜든은 어릴 때부터 함께 자라온 앤서니의 엄마 리스부인의 올 누드를 우연히 보게 되고 그 계기로 그녀와의 관계가 시작되지만 친구에게 상처주기 싫어 바로잡고 싶지만 쉽지 않다. 결국 그는 앤서니에게 들키지 않기 위해 온갖 거짓말을 하면서 리스부인과 짜릿한 시간을 보내는데…