중국 상나라 말기, 폭군 주왕이 온갖 악행을 일삼아 백성들이 고통에 신음한다. 이 와중에 간신인 비중과 우혼은 기주 제후 소호가 예물을 바치지 않자 그의 딸 달기를 주왕에게 억지로 바치게 한다. 달기는 궁으로 호송되는 도중에 여우 요괴에게 죽임을 당하고 몸을 빼앗긴다. 사실 이 여우 요괴는 상나라의 국운이 다했으니 주왕을 미혹시켜 상나라가 망하도록 하면 신선으로 만들어 주겠다는 여와 여신의 명령을 받았던 것. 하지만 일전에 자신을 소멸시키려는 강자아한테 쫓기던 중 주왕 덕분에 목숨을 건진 일로 주왕을 흠모하게 된다. 달기가 사술을 부려 주왕을 미혹시키고 조정을 어지럽히자, 강자아는 달기 몸에 요괴가 들었다는 걸 눈치채게 된다. 달기의 간계로 역적으로 몰린 강자아는 무성왕과 서백후 등과 손을 잡고 주왕을 끌어내릴 계획을 세운다. 이 계획을 알게 된 달기는 몇 년에 걸쳐 최후의 전쟁을 준비하는데...