주왕은 달기의 유혹에 넘어가 백성의 고혈을 짜내 녹대를 짓고 이에 반대하는 충신들을 죽인다. 주왕에게 간언하다가 감옥에 갇혔던 서백후는 다시 서기로 돌아가기 위해 감옥을 탈출한다. 한편 종남산에서 수행하던 뇌진자는 자신이 서백후의 아들이란 사실을 알고 서백후를 돕기로 하는데…