1940년대의 이탈리아에서 한 흥행업자가 디즈니의 애니메이션 <판타지아>를 수입해서 상영하려다가 할리우드로부터 거절당한다. 그러자 그는 노파들로 구성된 오케스트라와 감옥에 갇혀 있던 애니메이터를 극장에 불러다 놓고 즉석에서 음악과 영상에 의한 '유사품 판타지아'를 만들어내려 한다. 흥행은 성공할 것일지...