스카브 족과의 끔찍한 전쟁으로 멸망한 지구. 전쟁 이후 10년 뒤, 지구에서 살아남은 인류는 상공 304m에 달하는 곳에서 살게 된다. 살아남은 인류 중 한 명인 ‘잭 하퍼’(톰 크루즈)는 지구에 남아있는 생체 자원을 찾아내기 위한 작전에 투입된다. ‘잭 하퍼’는 임무를 수행하던 중, 추락한 우주선에서 낯선 여자(올가 쿠릴렌코)를 발견하고 처음 본 그녀가 자신을 알고 있자 모든 것에 의심을 품게 되면서 자신에게 인류의 목숨이 걸려있다는 사실을 알게 되는데…