자유당 정권 시절, 전근을 가게된 아버지를 따라서 서울의 명문 국민학교에서 시골 국민학교로 전학하게 된 병태는 선생님과 같은 위치에서 반 아이들의 절대적인 맹종을 받고 있는 엄석대를 만나게 된다. 무관심속에 내팽개쳐진 병태는 석대를 이겨야만 모든 것이 원상복귀될 것으로 여기며 석대에게 대항하지만 석대의 그늘에서 벗어나지 못하고 결국은 석대의 권력아래 편입하게 된다. 그러나 새 학년이 시작되어 김선생님이 부임하면서 모든 상황이 달라진다. 아이들에게 정직, 진실, 용기에 대한 신념을 심어주려 노력하던 김선생은 석대의 위치를 눈치채고, 석대 역시 김선생이 자신을 의심하는 것을 느끼지만 자신의 왕국을 고수할 수 밖에 없는 딜레마에 빠진다. 결국 김선생은 석대의 시험지 바꿔쓰기를 처벌하고, 이에 아이들은 석대의 비행을 늘어놓지만 병태만은 모른다고 대답한다. 석대는 그 상황을 견디지 못하고 학교를 뛰쳐나가 다시는 돌아오지 않는다. 그리고 병태는 다시 서울로 전학을 간다. 세월이 지나 대학을 졸업하고, 영어학원 강사로 지내며 어느덧 평범한 소시민이 된 병태는 어디선가 틀림없이 또 다른 반을 자신의 의지대로 음직이고 있을 석대를 생각한다.