외계인의 공격으로 지구 멸망의 위기에 처하자 프랭크 중위를 비롯한 소수의 인간들은 우주선을 타고 다른 행성으로 대 탈출을 시도한다. 하지만 원인 모를 충돌로 인해 목적지가 아닌 외딴 행성에 불시착 하게 되고 투명하게 형태를 바꾸는 카멜레온 외계인과 대적하게 된다. 살아남은 지구인들은 그 행성에 살고 있던 인간과 유사한 모습을 한 원주민의 도움을 받아 잡힌 인질들을 구하고 연료를 구해 지구로 돌아갈 계획을 세운다. 하지만 보이지 않는 적에 대항해 열심히 싸워 보지만 희생되는 지구인들은 날로 늘어만 간다. 연료를 구해서 돌아간다 해도 외계인의 침공을 받은 지구는 그대로 남아 있는 것일까? 그러나 마지막 희망을 버리지 않고 그들은 끝까지 싸우는데...