중국 진나라가 무너진 후, 회왕은 함양에 먼저 입성한 자를 왕으로 삼을 것을 제후들에게 약속했다. 전쟁의 신 항우가 있는 초나라는 북에서, 유방이 일으킨 한나라는 남에서 진군한다. 유방이 함양을 먼저 차지했으나, 항우의 군대에 패하 고 풍전등화의 위기에 놓인다. 유방이 항우를 찾아가 목숨을 구걸하자 항우는 호인답게 홍문에서 연회를 연다. 항우의 책사 범증이 홍문연에 함정을 만들어 유방을 죽이려 하지만 항우는 공정한 승부가 아니라며 그의 충언을 물리친다. 그 사이 유방은 삼십육계 줄행랑을 친다. 전세를 가다듬은 유방은 책사 장량의 조언대로 십면매복, 사면초가 등 다양한 병 법과 전술로 점점 승기를 잡는다. 항우의 연인 우희는 패전의 기색이 짙어진 항우를 도울 방법을 찾지만 쉽지 않고….