JD 오팅거는 직업군인 제대후 고향으로 돌아와 옛 애인 케리와 재회하고 다시 사귀자고 말하나 캐리는 다른 지방으로 직장을 구하는 JD의 태도에 화를 내고 둘은 다투고 헤어진다. JD는 푹풍우치던 도로에서 페트리시아를 만나 그녀의 아름다운 외모와 알수 없는 매력에 빠져든다. 그러나 패트리시아는 JD의 모든 것을 파악한 뒤 JD의 모습으로 변하고 JD를 기절시킨다. 사실 그녀의 이름은 엘리자벳이며 일명 카멜레온이라 불리는 사이코 킬러였던 것. 그녀는 JD의 모습으로 은행강도 행각에 살인까지 진행한다. 한편 보안관 조수인 캐리는 가매장된 진짜 패트리시아를 발견하고 카멜레온의 위험성을 파악, 적극적으로 수사에 참여한다. 가까스로 탈출한 JD는 캐리에게 사건 경위를 설명하나 그를 쫓아온 패트리시아의 기습을 받는다. 캐리는 필사의 싸움에서 패트리시아를 해치우고 죽음에서 벗어난다.