마이클은 어릴 때 아버지가 어머니를 살해하고 자신도 자살하는 것을 목격한다. 이후 심한 우울증과 공포심에 시달리며 살아왔던 마이클은 20년만에 고향에 돌아온다. 그가 돌아온 이유는 자신의 집안에 얽힌 미스터리를 없애기 위함이다. 그의 집안에는 예전부터 이상한 저주에 걸려 가족이 서로를 살해하는 등 이유 없는 연쇄살인이 일어나곤 했었다. 마이클은 자신의 집안에 얽힌 저주로 부터 벗어나기 위해 할로윈 의식을 준비한다. 마이클은 옛 친구 크로우를 비롯한 여러 명의 친구들과 함께 할로윈 밤에 두려움을 떨쳐버리는 의식을 진행한다. 각자 마음속의 두려움을 할로윈 데이에 맞는 옷과 분장으로 표현하며 시작된 이 의식은 예상치 못한 사건으로 인해 결국 파국으로 치닫게 된다. 친구들이 알 수 없는 누군가에 의해 한 두 명 씩 살해되기 시작하는데...