영화를 만들기 위해 헐리우드로 가던 두명의 프랭크는 비행기 안에서 옆 좌석 사람이 넣은 수첩으로 인해 마피아에 쫓기는 신세가 된다. 공항에서 미인대회에 참가하는 미인들의 옷가방을 가지고 여장을 하고 공항을 빠져 나오려다 미인대회에 참가하는 여자들과 동행하게 된다. 여장을 하고 분장사와 미용사 노릇을 하면서 행복하면서도 괴로운 나날을 보내던 두 프랭크는 마약거래를 하는 마피아에게 쫓기게 된다. 결국 마피아 보스 헤스가 주최하는 미인대회에 미인들과 같이 있게되고, FBI 요원으로 헤스 일당을 물리치기 위해 미인대회에 참가한 미녀 미스티와 두 프랭크는 같이 헤스를 물리친다.