“기억은 퇴적층과도 같아서, 잊어버려도 거기에 있어…” 점점 기억을 잃어가는 여든다섯의 여성 ‘마조리’(로이스 스미스) 곁에는 먼저 세상을 떠난 남편의 젊은 시절 모습으로 복원된 인공지능 ‘월터’(존 햄)가 있다. ‘마조리’는 ‘윌터’에게 자신이 기억하는 순간을 이야기하며 잊고 지냈던 지난 시절의 추억과 자신의 삶을 되돌아보게 된다. 과거의 기억에 따라 불완전한 추억을 공유하게 되는 둘. 한편, 딸 ‘테스’(지나 데이비스)와 그녀의 남편 ‘존’(팀 로빈스)은 ‘월터’에게 ‘마조리’가 기억하지 못하는 새로운 이야기들을 전해 주는데…