서기 2015년 LA. 정치와 법 그리고 건강 부서를 통합한 정부동맹인 생명주식회사는 불사의 비밀을 발견한다. 그들은 실험적인 뇌이식의 첫 단계를 완성시키기 위해 붕괴된 법 체계로 순수한 남자 안드렉 풀러를 부유한 젊은 여인 살인범으로 누명을 씌워 유죄판결을 내린다. 그래서 안드레의 뇌는 아직 살아있기는 하지만 뇌는 죽어버린 젊은 여인의 몸으로 이식된다. 문거 박사와 생명주식회사의 창조물이 된 젊은 여인 셀레스테는 생명주식회사의 재프로그래밍을 거부하고 파괴되기를 바라는데, 그녀는 창조자인 문거 박사의 도움으로 안드레의 몸을 찾기 위해 지하계로 탈출한다.