어린 새끼 곰 브라이어와 브램블이 어머니 바바라와 함께 크리스탈 피크스에서 행복한 나날을 보내던 어느 날 화재가 발생했다. 브라이어는 바바라가 불 난 건물을 나서는 것을 봤지만 그녀는 돌아오지 않았고, 이로 인해 그는 큰 상처를 입었다. 그렇게 새끼 곰들은 어머니가 자신들을 버렸다고 생각한 채 자랐다. 현재의 성장한 곰 형제는 빅과 함께 과학자 샬롯을 연구 기지로 에스코트하고 있다. 이때 브라이어는 샬롯이 한때 그의 어머니의 것이었던 호박 목걸이를 가지고 있는 것을 보고 놀란다. 그가 이에 대해 언급하려는 순간, 스크랩 레벨 일당이 나타나 샬롯을 납치한다. 브라이어는 무리의 핵심 멤버가 오래전 잃어버린 어머니와 닮은 것을 보고 또다시 놀란다. 이후 그는 한때 바바라가 자신의 새끼들에게 자주 불러준 노래를 그녀가 부르는 것을 보고 그녀가 그의 어머니라고 더욱 확신한다. 그녀의 기억은 훼손되었을지라도, 바바라는 자신의 아이들과 재회했다. 그러나, 엄청난 음모와 바바라의 정체에 대한 비밀들이 아직 베일에 싸여 있다. 곰 형제는 정말 엄마를 찾은 것일까? 그녀는 왜 자신의 아이들을 버린 것일까? 브라이어, 브램블과 빅은 또 한 번 곤경에서 벗어날 수 있을까?