후한 말기, 여포에게 소패를 빼앗긴 유비는 조조에게 병사를 빌리려 한다. 조운은 유비를 위해 여포에게 거짓 투항하고 첩자가 되어 유비를 도우려 하지만 여포의 인간적인 면모에 마음이 흔들린다. 초선은 계속 조운을 경계하고 조조는 여포를 자신의 장수로 갖고 싶어 하는데...