건달인 프레드는 금고털이 전문가. 어느날 우연히 부잣집의 젊은 부인인 일리나의 짐을 들어주다가 그녀의 금고를 털게 되고 거기서 중요한 문서를 빼오게 된다. 그러나 프레드의 관심은 서류나 돈이 아닌 바로 그 젊은 부인 일리나다. 프레드는 일리나에게 서류를 건네주려다 지하철을 삶의 근거지로 삼고 있는 일련의 사람들을 만나게 되고, 자신의 평생 소원인 밴드를 조직할 만한 실력자들을 만나게 된다. 한편 서류를 찾아 프레드를 찾아온 일리나도 처음에는 프레드와 그 무리들에게 반감을 갖지만 지하철 역에서 하룻밤을 지새우고 난 뒤부터는 자신의 꿈을 이루려 애쓰는 프레드에게 점차 호감을 갖게 된다.