지하 세계의 지배자 데스와 그의 전령사들을 막기 위해 앨리스와 골디락스, 파이퍼 일행은 교활한 룸펠슈틸츠킨을 잡아들인다. 하지만 룸펠슈틸츠킨의 계략에 해결책을 찾기 쉽지 않은 데다, 데스에 대적하려고 잡은 괴물들마저 통제하기 어려워진다. 거기에 데스를 짝사랑하는 마녀 카라보스까지 가세하면서 상황은 걷잡을 수 없이 심각해지는데...