명나라때 중국 전체의 권력을 장악하고자 하는 환관 인내시는 동창이라는 비밀결사를 조직, 정적을 없애려한다. 그러나 궁성수비대장 주유안이 반기를 들고 동창의 횡포를 막으려는 군인과 합류한다. 이에 인내시는 그의 상관 양장군을 죽이고 양의 두 자녀를 이용해 주유안은 애인 모언과 충성스러운 부대와 함께 양의 아이들을 구해내나 인내시는 주가 달아나는 것을 막는다. 주는 폭우로 길을 떠날 수 없게 되자 여관에서 인의 군대와 맞서기로 한다. 주는 그에게 빠져있는 여관의 안주인 연옥에게 비밀통로를 알아내고자 그의 정부가 되기로 결심하는데 연옥의 이간질로 이를 오해한 애인 모언은 혼자 길을 떠나다가 인내시의 공격으로 중상을 입는다. 주와 모언은 연옥을 용서, 세 사람은 일체가 되어 서로 돕게 된다.