15세기 영국, 리차드 2세가 죽고 헨리 4세가 왕위에 오르지만 왕권은 불안하고 헨리 4세는 건달 팔스타프와 어울리기에만 바쁘다. 이후 헨리 4세가 사망하자 팔스타프는 권력을 탐하지만 새로운 왕은 그를 마음에 들어하지 않는다. 평생 셰익스피어에 경의를 표하던 오슨 웰스가 『헨리 4세』를 바탕으로 만든 ‘셰익스피어 3부작’의 마지막 작품.