<메멘토> 이후.. 더 이상의 반전은 없다! 마이클 쿠니의 연극 를 원작으로 한 스릴러물. 사고 후 죽음 직전까지 갔던 사이먼은 어느 병원에서 의식을 되찾는다. 하지만 지난 2년간의 기억은 사라진 채다. 담당 의사는 단기간 기억 상실증이라며 위로를 하지만 그는 현재가 몇 년 인지도 인식하지 못하며 혼란스러워 하며 잃어버린 기억을 되찾기 위해 노력한다. 그 때 미스터리의 여인 클레어가 찾아와 그의 품안에 안겨 눈물을 흘리지만 그런 그녀조차도 알아보지 못한다. 그 후 사이먼에겐 이상한 일이 반복된다. 마지막 기억을 갖고 있는 2000년과 새로운 기억이 시작되는 2002년을 넘나들며 그의 기억을 밟기 시작한 것. 한편 기억해내지 못하는 지난 과거 속에서 형의 죽음을 알아버린 순간, 큰 충격을 받는데...