마이크는 아버지의 뒤를 이어 아티카 교도소의 교도관이 된다. 죄수들은 인간 이하의 대접을 받으며 참혹한 생활에 불만을 갖고 여러 방법으로 자신들의 처지를 호소하지만 그때마다 좌절된다. 결국 그러한 불만을 참지 못한 죄수들은 폭동을 일으킨다. 순식간에 교도소는 혼란에 빠지고 교도소 전체가 죄수들에게 장악된다. 폭동을 주도한 자는 회교도이자 인권운동가인 자막과 성질 급한 차카이다. 모든 교도관들은 죄수들에게 인질로 잡히고 그 중 하나가 죽고 만다. 한편 교도소 밖의 상황은 무장진압해야 한다는 주장과 타협으로 문제를 해결해야 한다는 주장이 팽팽히 맞서 더욱 어지럽기만 하다. 결국 타협을 시도하지만 죄수 전원 석방이라는 죄수들의 요구에 협상은 결렬되고, 마침내 무장침입을 결정한 정부는 군경합동으로 아티카 교도소를 공격하기 시작한다.