갓 출소한 전과자 맥스(진 핵크만)는 황량한 캘리포니아의 길 한복판에서 히치 하이킹을 하지만 자동차들은 그냥 스쳐 지나가 버릴뿐이다. 맥스는 우연히 혼자 그길을 걷고 있는 리온(알 파치노)를 만나는데 그는 전직 항해사였다. 지금 리온은 그가 항해중에 태어났다고 하는 아이들과 아내를 만나러 디트로이트로 가는 중이었다.