영국을 위해 자신의 모든 것을 포기하고 영국 공군에 자원한 얼 커크 대위. 그는 친한 동료의 죽음을 목격한 직후 슬퍼할 틈도 없이 다음 작전에 곧바로 투입된다. 그의 지휘아래 움직이는 150전대는 적기에 둘러싸인 채 열심히 싸우지만, 그들의 전투기는 격추당하여 추락 위기에 처한다.얼 커크 대위는 전투기를 버리고 모두 탈출할 것을 명령하지만, 끝까지 조종대를 놓지 못하는 그의 처지를 아는 대원들은 모두 그와 끝까지 함께할 것을 택한다. 결국, 하늘 위에서 신참을 잃고 동체 착륙을 후 부하인 에이브 마저 다리에 큰 부상을 입게 된다. 그로 인해 얼 커크 대위는 대원들을 더는 잃어서는 안 된다는 압박감과 함께 안전에 더욱 신경 쓴다. 하지만 그들이 떨어진 곳은 불행하게도 나치에게 점령당한 지역인데…