앨리스와 두 명의 자매가 루이스 캐럴의 이야기를 듣고 마술을 보며 파티를 즐기는 사이 앨리스의 친구 잭이 파티에 온다. 그는 앨리스에게 장미를 건네고 앨리스는 답례로 타르트를 준다. 그 장면을 본 앨리스의 엄마는 잭을 절도죄로 고발한다. 슬픈 앨리스를 위로하기 위해 사진을 찍어주던 캐럴이 갑자기 토끼로 변하더니 가방 안으로 사라진다. 앨리스가 토끼를 따라 가방으로 들어가자 신비하고 멋진 세계가 펼쳐지기 시작한다.