어느 날 구 소련의 우주 정거장이 뉴욕의 지하철 터널로 추락하고, 뉴욕시 교통국의 한 직원은 사고를 조사하기 위해 터널을 찾았다가 의문의 죽음을 맞는다. 교통국에서 일하는 ‘제이슨’(패트릭 멀둔)은 동료의 의문스러운 죽음에 얽힌 비밀을 밝히기 위해 동료의 시체에서 나온 곤충의 알을 조사한다. 그러던 중 거미들이 지하철역에서 사람들을 공격해오고 있었다는 사실이 드러나고, 뒤늦게 정부는 군인과 박사들을 보내 수습하려 하는데.. 초대형 여왕 거미의 부화를 돕기 위해 엄청난 속도로 성장하는 괴물 거미들! 뉴욕은 과연 무사할 수 있을까?