부산에 있는 형 종철을 찾아 기차에 오른 진우는 영을 만난다. 영은 사랑하는 지혜가 고아출신인 자신을 반대하는 부모때문에 집을 나가자, 부산으로 간다던 말에 무작정 그녀를 찾아나선 것이다. 우연치 않은 기회에 종철이 몸담고 있는 망둥이패와 꼴뚜기패의 세력싸움에 끼어들게 된 영은 자신도 모르는 주먹의 위력을 발휘해 지존의 신임을 얻어 망둥이패의 일원이 된다. 한편 백화점 보석부에서 일하고 있는 지혜는 산책중에 밀수조직과 싸우다 부상당한 영을 발견하고 둘은 재회의 기쁨을 나눈다. 조직을 이탈한 영은 지존의 부하들에게 붙잡혀 엄한 처벌을 받게 되는데 마침 지존의 애처 해경의 도움으로 변은 면하지만 밀수조직의 덫에 걸려 경찰에 체포되어 조사를 받고 풀려난다. 그러나 지존의 부하들은 지혜를 납치해 폭행하고 이에 영은 괴로워한다. 보다못한 지혜는 만삭의 몸으로 집을 나가 아이를 낳지만 그녀는 죽고만다.