홍콩에 있는 육재고등학교는 말썽꾸러기들의 집결지로, 그 중에서도 4반은 특히 문제아들만 모아놓은 곳이다. 어느날 새로 부임한 장선생은 학생들의 짖궂은 함정과 시험을 무사히 통과하고 4반 말썽꾸러기들과 친해진다. 장선생의 제자 사랑하는 마음은 끝이 없고 이에 보답이라도 하듯이 학생들 또한 장선생을 믿고 따르게 된다. 마침내 4반은 심기일전하여 모범반이 되는데, 그런 어느날 도박의 신이라는 별명을 가진 장일건이 도박으로 빚을 져 사채업자 밑에서 일하고 있다는 사실을 알게된 장선생은 그를 도와 악의 구렁텅이에서 구해낸다. 장일건은 장선생에게 사랑의 감정을 전하지만 장선생이 이를 거절하자 다시 불량학생이 되어 문제를 일으킨다.