LA로 이사온 사라는 새로운 학교에 다니게 된다. 등교 첫날 사라는 다른 아이들과는 다른 묘한 분위기를 가진 세 여학생을 만난다. 사라는 크리스에게서 이들이 마녀라는 얘기를 듣지만 믿지 않는다. 한편 낸시, 보니, 로첼은 자신들의 마법을 완성시키기 위한 마지막 한 명을 찾고 있던 중 사라가 손대지 않고 책상위에 연필을 세우는 것을 보고 그녀를 그룹에 끌어들인다. 사라는 호기심으로 이들과 어울리다가 자신들의 마법이 현실로 나타나는 것을 보고 여기에 빠지게 된다.