열강의 침략에 혼란스러운 중국 대륙. 학문은 무예에 천부적인 재능을 보이지만 그의 아버지는 무예보다 공부에 정진해 관리의 길을 가길 원한다. 학문은 공부를 강요하는 아버지의 눈을 피해 바깥 세상 구경을 갔다 로즈라는 예쁜 여학생을 만난다. 학문은 로즈를 통해 세상에 대해 눈을 뜨게 되는데, 우연히 아편밀수 현장을 적발하고 로즈의 아버지 도움으로 아편을 몰수하지만 영국 상인은 권력을 이용, 다시 아편을 찾아가는 만행을 저지른다. 그뿐 아니라 담당관리까지 살해해 이 모든 것을 학문에게 뒤집어씌운다.