눈을 뜨는 순간 모든 얼굴이 뒤바뀐다! 초등학교 교사 ‘애나(밀라 요보비치)’는 친구들과의 즐거운 파티 후 집으로 돌아가던 중 우연히 악명 높은 연쇄살인범의 살인 현장을 목격하고, 그를 피해 도망치다 바다로 떨어진 ‘애나’는 1주일 뒤 극적으로 의식을 회복하지만 사건 당시 충격으로 사람들의 얼굴을 인식하지 못하는 ‘안면인식장애’를 앓게 된다. 남자친구는 물론 시시각각 바뀌는 자신의 얼굴로 혼란스러워 하는 그녀에게 연쇄살인범은 대담하고 치밀한 방법으로 시시각각 그녀의 사생활을 파고 들기 시작하는데...