누군가는 죽고 누군가는 승리한다! 빌보 배긴스, 참나무 방패 소린, 난쟁이 족이 떠난 거대한 여정 끝, 난쟁이 족은 원래 자신들의 터전이던 에레보르에 있는 엄청난 보물을 되찾지만 이는 무시무시한 용 스마우그가 호수마을의 무기력한 주민들을 공격하게 되는 결과를 낳는다. 산 아래의 왕 참나부 방패 소린은 탐욕에 서서히 눈이 멀어 우정과 명예를 저버린 채 왕의 보물 아르켄스톤을 찾는다. 소린이 이성을 되찾도록 설득하는데 실패한 빌보는 훨씬 험난한 일이 펼쳐질 줄 모른 채 절박하고 위험한 결정을 내린다. 오래된 적이 중간계로 돌아온 것. 암흑의 군주 사우론은 오크 군대를 보내 외로운 산에 기습 공격을 감행한다. 고조된 긴장감 속에 어둠이 깔리자 난쟁이, 엘프, 인간은 단합할 것인지 말살될 것인지 택해야 한다. 마침내 다섯 군대의 전투가 시작되고 빌보는 본인과 친구들의 목숨을 걸고 싸워야만 하는데…